Le régime de l’apport-cession permet, on le sait, de différer l’imposition de la plus-value lorsqu’un dirigeant apporte ses titres à une société qu’il contrôle, avant leur cession.

C’est un mécanisme central dans les opérations de réorganisation patrimoniale et de transmission. Jusqu’ici, le régime était exigeant. 👉 À compter de 2026, il devient nettement plus encadré.

🔹 1. Un réinvestissement plus important… et plus sélectif

Pour conserver le report d’imposition, la société bénéficiaire de l’apport devra désormais réinvestir au moins 70 % du produit de cession (contre 60 % auparavant).

Mais surtout, le champ des activités éligibles est resserré. Le texte renvoie désormais aux activités ouvrant droit à la réduction IR-PME :

- 🏭 industrielles,

- 🛍️ commerciales,

- 💇‍♀️ artisanales,

- 🚜 agricoles,

- 🥼 libérales.

🚫 Sont expressément exclues :

- 💶 les activités financières,

- 🔐 la gestion de patrimoine mobilier,

- 🏗️ l’ensemble des activités immobilières (promotion, marchand de biens, gestion, location classique…).

👉 L’apport-cession n’est donc plus compatible avec une stratégie orientée immobilier, sauf cas très spécifiques.

🔹 2. Plus de temps pour réinvestir… mais une immobilisation beaucoup plus longue

Le législateur concède un assouplissement apparent : le délai de réinvestissement passe de 2 à 3 ans.

Mais en contrepartie, les biens ou titres acquis en remploi devront être conservés pendant 5 ans 📆 , et ce dans tous les cas, qu’il s’agisse d’un réinvestissement direct ou indirect.

🧠 Concrètement : ce qui relevait parfois d’un simple passage stratégique devient un engagement capitalistique de long terme.

🔹 3. Donation : le temps s’allonge aussi

En cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport, lorsque le donataire contrôle la société :

➡️ la plus-value en report reste à sa charge,

➡️et elle ne sera “purgée” qu’après un délai porté à :

- 6 ans (au lieu de 5),

- ou 11 ans en cas de réinvestissement indirect via une structure de capital-investissement.

📌 La transmission anticipée reste possible, mais elle impose désormais une vraie discipline temporelle.

🎯 En conclusion

Le régime de l’apport-cession n’est pas supprimé, mais il change clairement de philosophie :

➡️ moins de souplesse,

➡️ plus d’exigences économiques réelles,

➡️ une vision patrimoniale qui doit s’inscrire dans la durée.

Autrement dit : l’apport-cession n’est plus un simple outil d’optimisation, c’est un choix structurant, à manier avec méthode… et accompagnement.